上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子 饰）、黄翠凤（李嘉欣 饰）与周双珠（刘嘉玲 饰）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用...生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人王莲生（梁朝伟 饰）、罗子富（高捷 饰）则抛出金钱、权力与性，见招拆招。相比外面的世界，这里的男女更加原始更加赤裸，然而，赤裸与原始也可理解为透明——正是此种透明，使得他们的关系相比普通男女，更加天真、自由与鲜活。
